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Barney Ross et ses vieux alliés viennent de libérer un ancien collègue de prison. Avec son aide, ils se lancent à la poursuite de Conrad Stonebanks, un trafiquant d'armes recherché par les autorités que Barney croyait mort. Après que ce dernier se soit échappé une première fois, Barney décide de remplacer ses vieux compagnons d'armes par de jeunes mercenaires plus énergiques et habiles avec les nouvelles technologies. Ils n'auront qu'une chance de capturer Stonebanks dans une mission qui s'avère particulièrement dangereuse, ce dernier étant déterminé à se débarrasser des Expendables, un groupe qu'il a pourtant aidé à fonder.